Chapter II – Incorporation of Companies

Chapter II – Incorporation of Companies

ဒုတိယ ဥပဒေခန်း “ကုမ္ပဏီများ ထူထောင်ခြင်း”

English Version

1. Types of Companies under the Law

• Private Company:

  • At least 1 member.

  • Cannot invite the public to buy shares.

  • Restrictions on share transfer.

• Public Company:

  • At least 3 members.

  • Can offer shares to the public.

  • Must hold Annual General Meeting (AGM).

• Foreign Company: Company with foreign ownership ≥ 35%.

• Small Company: Less than 30 employees and less than 50 million MMK in annual revenue.

Companies that can be incorporated and registered:

1. Limited by shares

   • Private Company – Maximum 50 members (excluding employees). Cannot invite the public to buy shares.

   • Public Company – Unlimited members allowed. Can invite the public to subscribe shares.

2. Company limited by guarantee – Unlimited number of members; liability limited to the amount guaranteed.

3. Unlimited Company – Unlimited number of members; no liability limit.

Other entities that may be registered under the Law:

• Business Associations

• Overseas Corporations

• Other corporations permitted by this Law or any other applicable law

• Other bodies specified by the Union Minister from time to time.

-----------------------------------------------------------------------------------------------

2. Registration Process

• Application filed with DICA (Registrar).

• Submit:

  • Constitution (if adopted)

  • Company name approval

  • Directors and shareholders list

  • Registered office address

• Once approved, DICA issues Certificate of Incorporation.

• Certificate grants the company legal personality.

To register a company under the Law, the following must be provided:

1. Basic Information

   • Proposed company name

   • Type of company (private, public, guarantee, unlimited)

   • Full names and addresses of applicants

   • Names, DOB, gender, nationality, addresses of directors & secretary

2. Declarations & Consents

   • Written consent from directors/secretary to act in their role

   • Registered office address (and principal business place if different)

3. Members & Shareholding (for private, public, unlimited companies)

   • List of all members with names and addresses

   • Written agreement of members to subscribe shares and pay value

   • Number and type of shares to be issued

   • Amount of share capital and payment status

   • Statement if company is a subsidiary or foreign company

4. For Companies Limited by Guarantee

   • Members’ names and addresses

   • Written agreement to be members

   • Proposed guarantee contribution amount by each member

   • If share capital exists – details of shares, value, and payment status

5. Application Requirements

   • Signed by all applicants

   • Declaration that all information is true

   • Attach Constitution (if different from model constitution)

   • Payment of prescribed registration fees

   • Submit original agreements/documents, to be kept in company records after incorporation

6. Penalty

   • False information in the application → Fine of MMK 2.5 million.

-----------------------------------------------------------------------------------------------

3. Constitution of a Company

• Optional: A company may choose to adopt a Constitution.

• If none, default rules in the Law apply.

• Constitution regulates: directors’ powers, meetings, share transfer rules.

Contents of a constitution

1. General Requirements (Section 12):

• The Articles must include matters required by law and any other provisions desired by the company.

• Any provision that contradicts the Law is invalid.

• The company’s objectives may be defined by members’ decision.

• Must state that the registered office is within Myanmar.

• Existing rules of old companies (memorandum, regulations) are treated as Articles under this Law, unless inconsistent.

• Old objectives remain valid during transition period unless repealed by special resolution.

2. Limited by Shares Companies (Section 13):

Articles must include:

• Company name ending with “Limited” (for private) or “Public Limited Company” (for public).

• Statement that members’ liability is limited.

• Classes and value of shares issued.

• Minimum one share must be subscribed by each initial or later shareholder.

3. Limited by Guarantee Companies (Section 14):

Articles must include:

• Company name ending with “Company Limited by Guarantee”.

• Statement that liability is limited by guarantee.

• Each member agrees to contribute specified amount during winding-up (including debts, expenses, taxes).

• If share capital exists: share classes, value, and at least one share per member.

• Companies limited by guarantee without share capital cannot distribute profits to non-members.

4. Unlimited Companies (Section 15):

Articles must include:

• Company name ending with “Unlimited Company”.

• Statement that members’ liability is unlimited.

• Share classes and value (if any).

• Each member must hold at least one share if share capital exists.

-----------------------------------------------------------------------------------------------

4. Liability of Members

• Limited liability companies: Members are liable only up to unpaid value of their shares.

• Unlimited liability companies: Members have full liability.

-----------------------------------------------------------------------------------------------

5. Key Provisions of Incorporation

• Company must have at least 1 director (3 for public company).

• At least 1 director must be ordinarily resident in Myanmar.

• Company must have a registered office in Myanmar.

• Company name must not be identical to existing registered names.

-----------------------------------------------------------------------------------------------

Myanmar Version (မြန်မာဘာသာ)

၁. ကုမ္ပဏီ အမျိုးအစားများ

• တစ်ဦးတည်းပိုင်ကုမ္ပဏီ – အဖွဲ့ဝင် အနည်းဆုံး ၁ ဦး၊ ပြည်သူထံ ရှယ်ယာ မပေးနိုင်၊ ရှယ်ယာလွှဲပြောင်းမှု ကန့်သတ်ထားနိုင်သည်။

• အများပိုင်ကုမ္ပဏီ – အဖွဲ့ဝင် အနည်းဆုံး ၃ ဦး၊ ပြည်သူထံ ရှယ်ယာ ထုတ်ဝေခွင့်ရှိ၊ AGM ကျင်းပရန် လိုအပ်သည်။

• နိုင်ငံခြားကုမ္ပဏီ – နိုင်ငံခြားပိုင်ဆိုင်မှု ၃၅% ထက် အများကျော်ရှိပါက။

• သေးငယ်ကုမ္ပဏီ – ဝန်ထမ်း ၃၀ ဦးအောက်၊ နှစ်စဉ် ဝင်ငွေ ၅၀ သန်းကျပ် အောက်။

ဖွဲ့စည်းတည်ထောင် မှတ်ပုံတင်နိုင်သော ကုမ္ပဏီများ

၁။ အစုရှယ်ယာဖြင့် တာဝန်ကန့်သတ်ထားသည့် ကုမ္ပဏီများ

• တစ်ဦးတည်းပိုင်ကုမ္ပဏီ – ပါဝင်သူဦးရေ အများဆုံး ၅၀ ဦး (ဝန်ထမ်းများမပါဘဲ)၊ ပြည်သူထံ ရှယ်ယာ မပေးခွင့်။

• အများပိုင်ကုမ္ပဏီ – ပါဝင်သူဦးရေ အကန့်အသတ်မရှိ၊ ပြည်သူထံ ရှယ်ယာ ပေးခွင့်ရှိသည်။

၂။ ခံဝန်ချက်အားဖြင့် တာဝန်ကန့်သတ်ထားသည့် ကုမ္ပဏီ – ပါဝင်သူဦးရေ အကန့်အသတ်မရှိ၊ တာဝန်သည် ခံဝန်ချက်အတိုင်းသာ။
၃။ တာဝန်မကန့်သတ်ထားသည့် ကုမ္ပဏီ – ပါဝင်သူဦးရေ အကန့်အသတ်မရှိ၊ တာဝန် အပြည့်အဝရှိသည်။

ဖွဲ့စည်းတည်ထောင်ပြီး မှတ်ပုံတင်နိုင်သော အခြားအဖွဲ့အစည်းများ

• စီးပွားရေး လုပ်ငန်းအသင်းအဖွဲ့များ

• ပြည်ပ ကော်ပိုရေးရှင်းများ

• ဤဥပဒေ သို့မဟုတ် အခြား ဥပဒေများအရ ကုမ္ပဏီအဖြစ် မှတ်ပုံတင်ခွင့်ရှိသော အဖွဲ့အစည်းများ

• အခါအားလျော်စွာ ပြည်ထောင်စုဝန်ကြီးမှ သတ်မှတ်ဖော်ပြသည့် အဖွဲ့အစည်းများ

-----------------------------------------------------------------------------------------------

၂. မှတ်ပုံတင်လုပ်ငန်းစဉ်

• DICA (Registrar) သို့ လျှောက်လွှာတင်ရန်။

• တင်သွင်းရန် –

  • Constitution (လက်ခံပါက)

  • ကုမ္ပဏီအမည် အတည်ပြုချက်

  • ဒါရိုက်တာများနှင့် ရှယ်ယာရှင်များ စာရင်း

  • ရုံးလိပ်စာ

• DICA မှ Incorporation Certificate ထုတ်ပြန်သည်။

• ထို Certificate ဖြင့် တရားဝင် အဖွဲ့အစည်း အဖြစ် အသိအမှတ်ပြုသည်။

ကုမ္ပဏီတစ်ရပ်ကို မှတ်ပုံတင်ရန် ထည့်သွင်းဖော်ပြရမည့် အချက်များ

၁။ အခြေခံအချက်အလက်များ

• အဆိုပြု ကုမ္ပဏီအမည်

• ကုမ္ပဏီအမျိုးအစား (သီးသန့်၊ အများပိုင်၊ ခံဝန်ချက်၊ တာဝန်မကန့်သတ်)

• လျှောက်ထားသူများ၏ အမည်အပြည့်အစုံ၊ လိပ်စာ

• ဒိုင်ရက်တာ/အတွင်းရေးမှူးများ၏ အမည်၊ မွေးသက္ကရာဇ်၊ ကျား/မ၊ နိုင်ငံသား၊ လိပ်စာ

၂။ စာတမ်းများနှင့် သဘောတူညီချက်များ

• ဒါရိုက်တာ/အတွင်းရေးမှူး တာဝန်ယူဆောင်ရွက်မည်ဟု ရေးသားသဘောတူညီချက်

• မှတ်ပုံတင်ရုံးလိပ်စာ (မူလရုံးလိပ်စာ မတူလျှင် စီးပွားရေးအဓိက လုပ်ငန်းနေရာလိပ်စာ)

၃။ အဖွဲ့ဝင်များနှင့် ရှယ်ယာ (သီးသန့်၊ အများပိုင်၊ တာဝန်မကန့်သတ်ကုမ္ပဏီများအတွက်)

• အဖွဲ့ဝင်အားလုံး၏ အမည်၊ လိပ်စာ

• အဖွဲ့ဝင်တစ်ဦးချင်း စာဖြင့် သဘောတူညီချက် (ရှယ်ယာထည့်ဝင်မည်၊ ပေးချေရန် သဘောတူ)

• ထုတ်မည့် ရှယ်ယာအရေအတွက်၊ အမျိုးအစား

• အစုရှယ်ယာ မတည်ငွေရင်း၊ ပေးချေပြီး မပြီးအခြေအနေ

• အဆိုပြုကုမ္ပဏီသည် Subsidiary / နိုင်ငံခြားကုမ္ပဏီ ဟုတ်မဟုတ်

၄။ ခံဝန်ချက် ကုမ္ပဏီအတွက်

• အဖွဲ့ဝင်များ၏ အမည်၊ လိပ်စာ

• အဖွဲ့ဝင်များ စာဖြင့် သဘောတူညီချက်

• သတ်မှတ်ထားသော အာမခံပမာဏ (Member Guarantee)

• ရှယ်ယာမတည်ငွေရင်း ရှိပါက – ရှယ်ယာအမျိုးအစား၊ တန်ဖိုး၊ ပေးချေမှု အခြေအနေ

၅။ လျှောက်လွှာလိုအပ်ချက်များ

• လျှောက်ထားသူအားလုံး လက်မှတ်ရေးထိုးရမည်

• အချက်အလက်မှန်ကြောင်း တာဝန်ယူကြေညာချက်

• Constitution ကို ပုံစံမတူပါက မိတ္တူ ပူးတွဲတင်ရမည်

• မှတ်ပုံတင်ကြေး ပေးဆောင်ရမည်

• သဘောတူညီချက် မူရင်းစာတမ်းများအား ကုမ္ပဏီမှတ်တမ်းတွင် ထိန်းသိမ်းရမည်

၆။ ဒဏ်ကြေး

• မမှန်မကန် အချက်အလက်တင်ပြပါက ဒဏ်ကြေး ကျပ် ၂,၅၀၀,၀၀၀ (၂.၅ သန်း) ပေးဆောင်ရမည်။

-----------------------------------------------------------------------------------------------

၃. ကုမ္ပဏီ၏ Constitution

• အလိုအလျောက်မလို – သုံးမည်ဆိုပါက လက်ခံနိုင်သည်။

• မရှိပါက ဥပဒေအတွင်း သတ်မှတ်ချက်များကို လိုက်နာရမည်။

• Constitution တွင် – ဒိုင်ရက်တာ အာဏာ၊ အစည်းအဝေးစည်းမျဉ်း၊ ရှယ်ယာလွှဲပြောင်းစည်းမျဉ်း ပါဝင်နိုင်သည်။

ဖွဲ့စည်းပုံအခြေခံစည်းမျဉ်းတွင်ပါရှိရမည့် အကြောင်းအရာများ

၁။ အထွေထွေလိုအပ်ချက်များ (ပုဒ်မ ၁၂):

• ဥပဒေတွင် သတ်မှတ်ထားသည့် အချက်များနှင့် ကုမ္ပဏီလိုအပ်သည့် အခြားအချက်များပါနိုင်သည်။

• ဥပဒေကို ဆန့်ကျင်သော အချက်များမှာ တရားမဝင်။

• ကုမ္ပဏီရည်ရွယ်ချက်ကို အဖွဲ့ဝင်များ ဆန္ဒဖြင့် သတ်မှတ်နိုင်သည်။

• မှတ်ပုံတင်ရုံးလိပ်စာကို မြန်မာနိုင်ငံအတွင်း သတ်မှတ်ရမည်။

• အဟောင်းကုမ္ပဏီ၏ သင်းဖွဲ့စည်းမျဉ်းများသည် ဤဥပဒေအောက်တွင် ဖွဲ့စည်းပုံအခြေခံစည်းမျဉ်းအဖြစ် သက်ဆိုင်မည် (ဥပဒေကို ဆန့်ကျင်မဟုတ်သည့် အပိုင်းများသာ)။

• အဟောင်းရည်ရွယ်ချက်များကို ကူးပြောင်းကာလအတွင်း အသုံးပြုနိုင်မည်။

၂။ အစုရှယ်ယာအားဖြင့် တာဝန်ကန့်သတ်ကုမ္ပဏီများ (ပုဒ်မ ၁၃):

ဖွဲ့စည်းပုံအခြေခံစည်းမျဉ်းတွင် ပါရမည့်အချက်များ –

• သီးသန့်ကုမ္ပဏီအတွက် “Limited” ဟူသည့် စာတန်း၊ အများပိုင်အတွက် “Public Limited Company” စာတန်း ပါရမည်။

• အဖွဲ့ဝင်များ၏ တာဝန်ကန့်သတ်ထားကြောင်း။

• ထုတ်မည့် အစုရှယ်ယာ အမျိုးအစားနှင့် တန်ဖိုး။

• အဖွဲ့ဝင်တိုင်း အနည်းဆုံး ရှယ်ယာတစ်စု ထည့်ဝင်ရမည်။

၃။ ခံဝန်ချက်အားဖြင့် တာဝန်ကန့်သတ်ကုမ္ပဏီများ (ပုဒ်မ ၁၄):

ဖွဲ့စည်းပုံအခြေခံစည်းမျဉ်းတွင် ပါရမည့်အချက်များ –

• အမည်အဆုံးတွင် “Company Limited by Guarantee” စာတန်း ပါရမည်။

• အဖွဲ့ဝင်များ၏ တာဝန်ကို ခံဝန်ချက်ပမာဏဖြင့် ကန့်သတ်ထားကြောင်း။

• အဖွဲ့ဝင်တိုင်း သတ်မှတ်ထားသော ငွေပမာဏကို ကုမ္ပဏီ ဖျက်သိမ်းချိန်တွင် ထည့်ဝင်ရန် သဘောတူကြောင်း။

• ရှယ်ယာမတည်ငွေရင်း ရှိပါက – ရှယ်ယာ အမျိုးအစား၊ တန်ဖိုး၊ အဖွဲ့ဝင်တိုင်း အနည်းဆုံး ရှယ်ယာတစ်စု ထည့်ဝင်ရန်။

• ခံဝန်ချက်ကုမ္ပဏီ (ရှယ်ယာမရှိ) သည် အမြတ်ငွေကို အဖွဲ့ဝင်မဟုတ်သူများထံ မဖြန့်ဝေနိုင်။

၄။ တာဝန်မကန့်သတ်ကုမ္ပဏီများ (ပုဒ်မ ၁၅):

ဖွဲ့စည်းပုံအခြေခံစည်းမျဉ်းတွင် ပါရမည့်အချက်များ –

• အမည်အဆုံးတွင် “Unlimited Company” စာတန်း ပါရမည်။

• အဖွဲ့ဝင်များ၏ တာဝန်မကန့်သတ်ကြောင်း။

• ထုတ်မည့် ရှယ်ယာ အမျိုးအစားနှင့် တန်ဖိုး (ရှိပါက)။

• အဖွဲ့ဝင်တိုင်း အနည်းဆုံး ရှယ်ယာတစ်စု ထည့်ဝင်ရမည်။

-----------------------------------------------------------------------------------------------

၄. အဖွဲ့ဝင်များ၏ တာဝန်ခံမှု

• Limited Liability – ရှယ်ယာမစွမ်းဆောင်သေးသော တန်ဖိုး အထိသာ တာဝန်ခံရမည်။

• Unlimited Liability – အဖွဲ့ဝင်များ တာဝန် အပြည့် အပြည့်အဝခံရမည်။

-----------------------------------------------------------------------------------------------

၅. ထူထောင်မှု အရေးကြီးချက်များ

• Private – ဒါရိုက်တာ အနည်းဆုံး ၁ ဦး၊ Public – ဒါရိုက်တာ အနည်းဆုံး ၃ ဦး

• ဒါရိုက်တာ ၁ ဦးသည် မြန်မာနိုင်ငံ၌ နေထိုင်ရမည်။

• Registered Office တစ်ခု မြန်မာနိုင်ငံ၌ ရှိရမည်။

• ကုမ္ပဏီအမည်သည် ရှိပြီးသား နာမည်နှင့် တူမရ။

-----------------------------------------------------------------------------------------------

❓ FAQs (10 with Answers)

1. Q: What authority registers companies in Myanmar?
   A: DICA (Registrar).

2. Q: Minimum members for a private company?
   A: At least 1.

3. Q: Minimum members for a public company?
   A: At least 3.

4. Q: When does a company gain legal personality?
   A: Upon issuance of Certificate of Incorporation.

5. Q: Is a Constitution mandatory?
   A: No, optional (default law applies if none).

6. Q: What is a foreign company under the law?
   A: One with ≥ 35% foreign ownership.

7. Q: What defines a small company?
   A: < 30 employees, < 50 million MMK revenue.

8. Q: What is limited liability?
   A: Members’ liability limited to unpaid share value.

9. Q: What is required for directors?
   A: At least 1 director resident in Myanmar.

10. Q: What must every company have in Myanmar?
    A: A registered office.

11. Q: What types of companies can be incorporated under the Myanmar Companies Law 2017?

📝 MCQs (10 with Random Answers)

1. Which body registers companies in Myanmar?
   a) MIC
   b) DICA ✔
   c) MOF
   d) Parliament

2. Minimum members for a public company?
   a) 1
   b) 2
   c) 3 ✔
   d) 5

3. When does a company gain legal personality?
   a) At AGM
   b) At Certificate of Incorporation ✔
   c) At first board meeting
   d) At shareholder approval

4. Foreign company means:
   a) 10% foreign ownership
   b) 25% foreign ownership
   c) 35% foreign ownership ✔
   d) 50% foreign ownership

5. Small company threshold revenue?
   a) 10 million MMK
   b) 20 million MMK
   c) 50 million MMK ✔
   d) 100 million MMK

6. Private company minimum members?
   a) 1 ✔
   b) 2
   c) 3
   d) 5

7. Public companies must hold:
   a) AGM ✔
   b) Only board meetings
   c) No meetings
   d) Share buybacks

8. Constitution is:
   a) Mandatory
   b) Optional ✔
   c) Issued by DICA
   d) Same as Articles of Association

9. Liability of members in limited company?
   a) Unlimited
   b) Up to unpaid share value ✔
   c) Depends on Constitution
   d) None

10. Every company must have:
    a) Registered office in Myanmar ✔
    b) Foreign shareholder
    c) Branch abroad
    d) At least 5 directors

1. Private Company
2. Public Company
3. Company Limited by Guarantee
4. Partnership Firm ✔