Chapter IV – Management & Directors

Chapter IV – Management & Directors

English Version

Overview

Chapter 4 of the Myanmar Companies Law 2017 regulates the management of companies through directors and secretaries. It defines their qualifications, duties, powers, and responsibilities to ensure effective and transparent corporate governance.

1. Number of Directors

• Private company → Minimum 1 director.

• Public company → Minimum 3 directors.

• At least one director must be ordinarily resident in Myanmar (residing at least 183 days in a year).

2. Qualifications of Directors

• Must be at least 18 years old.

• Must be of sound mind.

• Must not be an undischarged bankrupt.

• Must not be disqualified by a court or regulatory authority.

3. Appointment of Directors

• First directors are appointed at incorporation.

• Subsequent directors are appointed at general meetings or by the Board according to the constitution.

• Directors must provide written consent to act.

4. Duties of Directors

• Act in good faith and in the best interests of the company.

• Exercise powers for a proper purpose.

• Avoid conflicts of interest.

• Exercise care, skill, and diligence.

• Not misuse company property or information.

5. Powers of Directors

• Manage company affairs and make decisions on behalf of the company.

• Approve budgets, contracts, and investments.

• Call general meetings when required.

• Recommend dividends for approval.

6. Company Secretary

• Mandatory for all companies.

• Responsible for compliance, filings with DICA, and maintaining statutory records.

• Acts as a communication link between directors and shareholders.

7. Meetings of Directors

• Regular board meetings must be held with proper notice.

• Decisions are passed by majority vote or written resolutions.

• Minutes of meetings must be recorded and kept.

8. Removal & Resignation of Directors

• Shareholders may remove a director by ordinary resolution.

• Directors can resign by giving notice.

9. Liability of Directors

• Directors may be personally liable for:

  • Breach of duties.

  • Fraudulent activities.

  • Wrongful trading when insolvent.

10. Summary

• Directors and management play a critical role in corporate governance.

• The Law requires minimum directors, defines qualifications, duties, and liabilities.

• Transparent management ensures accountability and protects shareholders.

...............................................................

မြန်မာ Version

အကျဉ်းချုပ်

မြန်မာနိုင်ငံကုမ္ပဏီဥပဒေ ၂၀၁၇ ၏ အခန်း (၄) သည် ဒါရိုက်တာများနှင့် စီမံခန့်ခွဲမှု ကို စည်းမျဉ်းသတ်မှတ်ထားပြီး ကုမ္ပဏီကို ကျိုးကြောင်းဆီလျော်စွာ စီမံခန့်ခွဲနိုင်ရန် အခန်းကဏ္ဍများကို ဖော်ပြထားသည်။

၁။ ဒါရိုက်တာ အနည်းဆုံးဦးရေ

• သီးသန့်ကုမ္ပဏီ → ဒိုင်ရက်တာအနည်းဆုံး ၁ ဦး။

• အများပိုင်ကုမ္ပဏီ → ဒိုင်ရက်တာအနည်းဆုံး ၃ ဦး။

• အနည်းဆုံး ဒိုင်ရက်တာ ၁ ဦးသည် မြန်မာနိုင်ငံ၌ နေထိုင်သူ ဖြစ်ရမည် (တစ်နှစ် 183 ရက် အထက် နေထိုင်ရမည်)။

၂။ ဒါရိုက်တာ  ဖြစ်ရန် လိုအပ်ချက်များ

• အသက် ၁၈ နှစ်အထက် ဖြစ်ရမည်။

• စိတ်တည်မြဲသူ ဖြစ်ရမည်။

• ငွေချေးကျေမဲ့ မဖြစ်ရ။

• တရားရုံး သို့မဟုတ် အာဏာပိုင်က တားမြစ်ထားသူ မဖြစ်ရ။

၃။ ဒါရိုက်တာ ခန့်အပ်မှု

• ပထမ ဒိုင်ရက်တာများကို ဖွဲ့စည်းချိန်တွင် ခန့်အပ်သည်။

• နောက်ပိုင်း ဒိုင်ရက်တာများကို အများပိုင်အစည်းအဝေး သို့မဟုတ် ဒိုင်ရက်တာကောင်စီမှ ခန့်အပ်နိုင်သည်။

• တာဝန်ယူဆောင်ရွက်ရန် စာဖြင့် သဘောတူညီချက် ပေးရမည်။

၄။ ဒါရိုက်တာ  တာဝန်များ

• ကုမ္ပဏီ အကျိုးစီးပွားအတွက် ယုတ္တိရှိစွာ လုပ်ဆောင်ရမည်။

• အာဏာကို သင့်လျော်သည့် ရည်ရွယ်ချက် အတွက်သာ သုံးရမည်။

• အကျိုးစီးပွား တူညီမှု မရှိအောင် ရှောင်ရှားရမည်။

• ဂရုစိုက်မှု၊ ကျွမ်းကျင်မှုနှင့် တိကျမှုဖြင့် ဆောင်ရွက်ရမည်။

• ကုမ္ပဏီပိုင်ဆိုင်မှုများကို မသုံးဆွဲရ။

၅။ ဒါရိုက်တာ  အခွင့်အာဏာများ

• ကုမ္ပဏီ၏ စီးပွားရေးများကို စီမံခန့်ခွဲနိုင်သည်။

• ငွေစာရင်း၊ စာချုပ်များ၊ ရင်းနှီးမြှုပ်နှံမှုများကို အတည်ပြုနိုင်သည်။

• အများပိုင်အစည်းအဝေး ခေါ်ယူနိုင်သည်။

• အမြတ်ငွေချေးပေးရန် အကြံပြုနိုင်သည်။

၆။ အတွင်းရေးမှူး (Company Secretary)

• ကုမ္ပဏီတိုင်းတွင် တာဝန်ရှိရမည်။

• DICA ထံ လိုအပ်သည့် စာရွက်စာတမ်းများ တင်ပြရန် တာဝန်ရှိသည်။

• ဒိုင်ရက်တာများနှင့် အဖွဲ့ဝင်များအကြား ဆက်သွယ်ရေး အချိတ်အဆက်အဖြစ် ဆောင်ရွက်သည်။

၇။ ဒါရိုက်တာ များ အစည်းအဝေး

• အချိန်နှင့်တပြေးညီ ကျင်းပရမည်။

• ဆုံးဖြတ်ချက်များကို မဲသည့် အများပိုင်သဘောတူညီချက်ဖြင့် သို့မဟုတ် စာဖြင့် ဆုံးဖြတ်နိုင်သည်။

• အစည်းအဝေး မှတ်တမ်း ထိန်းသိမ်းရမည်။

၈။ ဒါရိုက်တာ  ဖယ်ရှား/နှုတ်ထွက်မှု

• အဖွဲ့ဝင်များသည် Ordinary Resolution ဖြင့် ဒိုင်ရက်တာကို ဖယ်ရှားနိုင်သည်။

• ဒိုင်ရက်တာများသည် notice ပေး၍ ရပ်နားနိုင်သည်။

၉။ ဒါရိုက်တာ  တာဝန်ခံမှု

• တာဝန်မပြည့်မီမှု၊

• လိမ်လည်မှု၊

• ကုမ္ပဏီ ငွေကြေးပြတ်စီးစဉ် ဆက်လက်လည်ပတ်မှု စသည့်အတွက် တာဝန်ခံနိုင်သည်။

၁၀။ အကျဉ်းချုပ်

• ဒိုင်ရက်တာများသည် ကုမ္ပဏီစီမံခန့်ခွဲမှုတွင် အဓိက အခန်းကဏ္ဍ ထမ်းဆောင်သည်။

• ဥပဒေသည် ဒိုင်ရက်တာဦးရေ၊ တာဝန်၊ အာဏာများကို သတ်မှတ်ထားသည်။

• ကုမ္ပဏီအကျိုးတူအတွက် တာဝန်ယူဆောင်ရွက်ရန် လိုအပ်သည်။

2. FAQs (10 with Answers)

Q1. How many directors are required for a private company?

👉 At least 1.

Q2. How many directors are required for a public company?

👉 At least 3.

Q3. What is the residency requirement for directors?

👉 At least 1 director must reside in Myanmar for 183 days/year.

Q4. Can a bankrupt person be a director?

👉 No.

Q5. How are the first directors appointed?

👉 At incorporation.

Q6. Who can remove a director?

👉 Shareholders, by ordinary resolution.

Q7. Is a company secretary mandatory?

👉 Yes, for all companies.

Q8. What is one duty of a director?

👉 To act in good faith in the best interests of the company.

Q9. What happens if a director acts dishonestly?

👉 They may be personally liable for damages.

Q10. Who records and keeps minutes of meetings?

👉 The company secretary.

3. MCQs (10 – Random Answers)

1. What is the minimum number of directors in a private company?

a) 1 ✔

b) 2

c) 3

d) 5

2. Who must reside in Myanmar for at least 183 days/year?

a) All shareholders

b) At least one director ✔

c) Company secretary

d) All directors

3. Which of the following disqualifies a person from being a director?

a) Age 25

b) Bankrupt ✔

c) Myanmar citizen

d) Shareholder

4. How can a director be removed?

a) By special resolution

b) By court only

c) By shareholders’ ordinary resolution ✔

d) By company secretary

5. Which officer ensures compliance and filings with DICA?

a) Director

b) Company secretary ✔

c) Shareholder

d) Auditor

6. Which of the following is NOT a director’s duty?

a) Act in good faith

b) Avoid conflicts of interest

c) Pay company debts personally ✔

d) Use powers for proper purposes

7. Who approves dividends for distribution?

a) Directors propose, shareholders approve ✔

b) Only directors

c) Only government

d) Only auditors

8. What type of resolution is required to remove a director?

a) Ordinary ✔

b) Special

c) Written only

d) Ministerial

9. Who maintains statutory records?

a) Auditor

b) Company secretary ✔

c) Shareholders

d) Court

10. Directors can be personally liable for:

a) Fraudulent acts ✔

b) Paying taxes of members

c) Employees’ salaries

d) Customer debts